kita-LAKI

Korkein oikeus linjasi sopimuksen syntymiseen ja asuntoyhtiön edustamiseen liittyvää oikeustilaa rakennusliikkeen ja asuntoyhtiön välisessä riidassa

Korkein oikeus kumosi 16.2.2024 antamallaan ratkaisulla Helsingin hovioikeuden tuomion, jonka mukaan asuntoyhtiön ja rakennusliikkeen välille oli syntynyt sopimus linjasaneeraushankkeesta. Ylimpään oikeusasteeseen edenneessä tapauksessa ratkottiin asuntoyhtiön edustamiseen ja sopimuksen syntymiseen liittyviä oikeudellisia peruskysymyksiä ja arvioitiin niihin liittyvää näyttöä.

RIITA-ASIASSA OLI kysymys siitä, oliko rakennusliikkeen ja asuntoyhtiön välille syntynyt sopimus linjasaneerausurakasta.

Kysymystä päädyttiin ratkomaan siksi, että hanke jäi toteuttamatta, sillä asuntoyhtiö ei saanut hankkeelle tarvittavaa rahoitusta. Rakennusliike, jonka mielestä sopimus urakasta oli syntynyt, vaati kanteella, että asuntoyhtiö velvoitetaan suorittamaan sille vahingonkorvausta liikevoiton menetyksestä ja tarpeettomaksi käyneistä kustannuksista, jotka muodostuivat hankkeen valmistelusta.

Rakennusliikkeen mukaan asuntoyhtiö oli antanut hyväksyvän vastauksen rakennusliikkeen urakkatarjoukseen, jolloin osapuolten välille olisi syntynyt sopimus, vaikka kirjallista urakkasopimusta ei ollut vielä allekirjoitettu. Asuntoyhtiö, joka vastusti kannetta ja vaatimuksia, katsoi, että asuntoyhtiö ei ollut tehnyt sellaista tahdonilmaisua, jota olisi pidettävä sopimuksen muodostavana hyväksyvänä vastauksena tarjoukseen.

Sopimusoikeudellinen lähtökohta on, että sopimuksen syntyyn riittää tarjous sopimuksen tekemisestä ja siihen annettu hyväksyvä vastaus. Sopimuksen syntyminen ei siten lähtökohtaisesti edellytä kirjallista sopimusta. Kauppa- tai muusta tavasta tai osapuolten keskinäisestä sopimuksesta voi kuitenkin seurata, että sopimuksen synty edellyttää tiettyä määrämuotoa, kuten esimerkiksi kirjallista muotoa.

Rakennusliike oli antanut asuntoyhtiölle linjasaneerausurakasta tarjouksen. Asuntoyhtiön yhtiökokous oli sittemmin päättänyt myöntää hallitukselle valtuudet allekirjoittaa urakkasopimus ja hakea urakalle rahoitusta. Yhtiökokouksen päätöksen jälkeen asuntoyhtiön rakennuttajakonsultti oli ilmoittanut tekstiviestillä rakennusliikkeen edustajalle, että linjasaneeraus oli päätetty toteuttaa.

Lisäksi rakennusliikkeen edustaja ja asuntoyhtiön hallituksen puheenjohtaja olivat keskustelleet yhtiökokouksen jälkeen puhelimitse yhtiökokouksen päätöksestä toteuttaa hanke. Rakennusliikkeen edustajan mukaan asuntoyhtiön hallituksen puheenjohtaja oli puhelussa todennut, että hanke voidaan laittaa tosissaan käyntiin.

Sopimuksen solmiminen asuntoyhtiön nimiin edellyttää muun ohella, että taholla, joka sopimuksen asuntoyhtiön puolesta solmii, on siihen kelpoisuus. Kaikki oikeusasteet olivat yksimielisiä siitä, että rakennuttajakonsultti ei ollut kelpoinen edustamaan asuntoyhtiötä, eikä asuntoyhtiön ja rakennusliikkeen välille siten ollut syntynyt sopimusta rakennuttajakonsultin lähettämän tekstiviestin myötä. Hallituksen puheenjohtajan osalta sen sijaan oli riidatonta, että puheenjohtajalla oli oikeus edustaa yhtiötä yksin ja siten kelpoisuus solmia sopimus yhtiön nimissä. Näin ollen hallituksen puheenjohtajan ja rakennusliikkeen edustajan välistä puhelua koskevalla henkilötodistelulla ja sen arvioinnilla oli jutussa ratkaiseva merkitys.

Toisin kuin käräjäoikeus, hovioikeus katsoi, että osapuolien välille oli syntynyt sopimus asuntoyhtiön hallituksen puheenjohtajan ja rakennusliikkeen edustajan välisessä puhelussa. Hovioikeus piti uskottavampana, että hallituksen puheenjohtaja oli puhelussa ilmaissut asuntoyhtiön päättäneen toteuttaa linjasaneerausurakan, ottaen huomioon yhtiökokouksen päätöksen sisältö, rakennuttajakonsultin tekstiviesti ja yhtiökokouksen jälkeen aloitetut urakan valmistelutoimet, kuten rahoituksen hakeminen. Hovioikeuden mukaan hallituksen puheenjohtajan ehdoitta tekemää ilmoitusta oli pidettävä hyväksyvänä vastauksena rakennusliikkeen antamaan tarjoukseen.

Toisin kuin hovioikeus, korkein oikeus katsoi, että rakennusliikkeen ja asuntoyhtiön välille ei ollut syntynyt sopimusta hallituksen puheenjohtajan ja rakennusliikkeen edustajan välisessä puhelussa. Korkeimman oikeuden mukaan se, että hallituksen puheenjohtaja oli informoinut rakennusliikkeen edustajaa puhelimitse yhtiökokouksen päätöksestä, ei ollut merkinnyt urakkasopimuksen tekemistä asuntoyhtiön nimiin.

Korkein oikeus totesi, että asuntoyhtiön hallituksen puheenjohtaja on tiennyt siitä, että yhtiökokous valtuutti hallituksen toimimaan asiassa ja että asuntoyhtiön hallitus ei ollut vielä hyväksynyt urakkatarjousta tai saanut urakan toteuttamista varten tarvittavaa rahoitusta. Näissä olosuhteissa korkein oikeus piti uskottavana, että hallituksen puheenjohtajan tarkoituksena ei ollut puhelinkeskustelussa sitoutua asuntoyhtiön puolesta urakkasopimukseen. Myöskään hallituksen puheenjohtajan toteamusta siitä, että urakka voitaisiin laittaa tosissaan käyntiin, ei vallinneissa olosuhteissa voitu pitää tahdonilmaisuna, joka olisi katsottava rakennusliikkeen tarjouksen hyväksyväksi vastaukseksi.

Korkein oikeus katsoi, että asiassa jäi näyttämättä, että asuntoyhtiön hallituksen puheenjohtaja olisi antanut asuntoyhtiön puolesta hyväksyvän vastauksen rakennusliikkeen tarjoukseen. Näin ollen rakennusliike ei kyennyt osoittamaan, että sopimus olisi syntynyt, ja rakennusliike hävisi jutun.

Korkeimman oikeuden ratkaisun ”pihvi” on nähdäkseni se, mille seikoille korkein oikeus antoi sopimuksen syntymiseen johtavan tahdonilmaisun arvioinnissa merkitystä. Ratkaisuperusteluista on tulkittavissa, että tulkinnanvaraisissa tilanteissa arvioinnissa voidaan antaa merkitystä sille, millaisessa tarkoituksessa tahdonilmaisun antaneen tahon voidaan katsoa toimineen. Tahdonilmaisun antajan tarkoitusta puolestaan arvioidaan vallinneiden olosuhteiden valossa. Hallituksen puheenjohtajan tahdonilmaisun oikeudellisen merkityksen määrittämisessä ratkaisevaa ei siten ollut se, miten tahdonilmaisua oli arvioitava rakennusliikkeen perspektiivistä, tai edes ns. lintuperspektiivistä. Ratkaisevaa oli se, mitä hallituksen puheenjohtajan oli itse katsottava tarkoittaneen, kun otettiin huomioon vallitsevat olosuhteet.

Vaikka riita ratkesi loppujen lopuksi asuntoyhtiön eduksi, jokaisen asuntoyhtiön edustajan on syytä painaa tapauksesta mieleensä asuntoyhtiötä koskevien sopimusneuvottelujen varalta se, että jos asuntoyhtiö halutaan sitouttaa sopimukseen vasta kirjallisen sopimuksen allekirjoituksen myötä, on tämä tuotava sopimusneuvotteluissa selkeästi esiin, mieluiten kirjallisesti.

Anna Pasanen
Lakimies, OTM
Asianajotoimisto Kuhanen, Asikainen & Kanerva Oy
www.kak-laki.fi

Julkaistu: 04/2024

Seuraa KITA - kiinteistö & talotekniikka

KITA - kiinteistö & talotekniikka - uutiskirje