kita-LAKI
Mitä lunastuslausekkeista tulee tietää asunto-osakeyhtiössä?
Pääsääntö on, että osakkeenomistaja voi siirtää rajoituksitta omistamiensa osakkeiden käyttöoikeuden. Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen voidaan kuitenkin ottaa osakkeiden siirrettävyyttä rajoittava lunastuslauseke. Lunastuslauseke antaa yhtiölle tai osakkaille oikeuden lunastaa asunto-osakeyhtiön ulkopuoliselle taholle siirretyt osakkeet.
Lunastuslauseke rajoittaa osakkeiden vapaata
siirrettävyyttä
Asunto-osakeyhtiölaissa lähtökohtana on osakkeiden vapaa
siirrettävyys, mikä tarkoittaa, että osakkeenomistaja voi siirtää
omistamiensa osakkeiden omistusoikeuden esimerkiksi kaupalla,
vaihdolla tai lahjoituksella ilman rajoituksia, jos yhtiöjärjestyksessä
ei toisin määrätä.
Yhtiöjärjestyksessä voidaan asunto-osakeyhtiölain mukaan
määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä
on oikeus lunastaa osake, kun omistusoikeus osakkeeseen
siirtyy toiselle muulta omistajalta kuin yhtiöltä. Lunastuslauseke
koskee lähtökohtaisesti kaikkia ulkopuolisille tehtäviä
osakkeiden siirtoja, eli lunastusoikeus koskee esimerkiksi sekä
osakkeiden myyntiä että niiden lahjoitusta.
Lain mukaan lunastuslausekkeessa tulee lisäksi määrätä,
keille lunastusoikeus on annettu. Lunastusoikeus voidaan antaa
osakkeenomistajalle, yhtiölle tai muulle henkilölle. Useimmiten
lunastusoikeus on määrätty joko yhtiölle tai sen osakkaille
taikka molemmille.
Lunastusoikeuden rajoitukset ja lain
olettamasäännökset
Asunto-osakeyhtiölakiin on kirjattu lunastuslauseketta koskevat
kattavat olettamasäännökset sekä vähimmäisvaatimukset
lunastuslausekemääräyksestä. Olettamasäännöksiä sovelletaan,
mikäli yhtiöjärjestyksessä ei ole määrätty toisin.
Lunastusoikeutta ei lain olettaman mukaan ole testamentin
perusteella saatuihin osakkeisiin eikä tilanteessa, jossa osakkeen
saaja on yhtiön nykyinen osakkeenomistaja tai edellisen
omistajan sukulainen, kuten lapsi tai vanhempi taikka aviopuoliso.
Sukulaisuus määritellään tarkemmin perintökaaren
2 luvussa.
Käytännössä yhtiöjärjestyksessä on voitu määrätä tarkemmin
siirroista, jotka kuuluvat lunastusoikeuden piiriin, joten
lain olettamat eivät tule läheskään aina sovellettavaksi. Yllätysten
välttämiseksi on tärkeää, että yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeeseen
tutustutaan huolellisesti, jotta sen tarkka sisältö ja
rajoitukset selviävät.
Velvollisuus lunastaa kaikki samalla siirrolla
siirtyvät osakkeet
Asunto-osakeyhtiölain olettaman mukaan lunastuksen piiriin
kuuluvat kaikki samalla siirrolla siirtyvät osakkeet. Tästä voidaan
kuitenkin määrätä myös toisin yhtiöjärjestysmääräyksellä.
Osakeryhmän jakamattomuuden periaatteen vuoksi
kaikki samaan osakeryhmään kuuluvat osakkeet on kuitenkin
lain mukaan aina lunastettava. Tämä tarkoittaa, että samaan
osakeryhmään kuuluvia osakkeita ei voi lunastaa erikseen
siten, että esimerkiksi viiden osakkeen osakeryhmästä lunastetaan
vain kolme osaketta.
Jos yhtiöjärjestyksessä ei ole asian osalta määrätty lain
säännöksestä poiketen, lunastajan on siis lunastettava samalla
kerralla kaikki samalla siirrolla siirtyvät osakkeet, vaikka siirto
koskisi useampaa eri osakeryhmää. Mikäli samalla kauppakirjalla
myydään esimerkiksi kahden huoneiston hallintaan
oikeuttavat osakkeet, lunastaja ei voi lunastaa vain toisen huoneiston
hallintaan oikeuttavia osakkeita. Lunastettavaksi tulevat
tällöin molemmat osakeryhmät eli molemmat huoneistot.
Lunastusilmoitus ja -vaatimus
Jos yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke, osakkeiden
uudella omistajalla on velvollisuus ilmoittaa asunto-osakeyhtiölle
tapahtuneesta osakkeiden siirrosta. Välittäjäkaupoissa
myös kiinteistönvälittäjä voi ilmoittaa siirrosta osakkeiden saajan
puolesta. Siirrosta ilmoittaminen on tärkeää siksi, että
lunastusvaatimuksen esittämisen määräaika alkaa kulua siitä
hetkestä, kun yhtiölle ilmoitetaan osakkeiden siirrosta. Mikäli siirrosta ei ilmoitettaisi ollenkaan, lunastusaika ei ala kulua.
Osakkeiden uuden omistajan intressissä on siis ilmoittaa tapahtuneesta
siirrosta heti. Ilmoitus tulee tehdä yhtiön hallitukselle.
Ilmoituksen voi kuitenkin toimittaa myös yhtiön isännöitsijälle.
Hallituksen on tämän jälkeen ilmoitettava osakkeen siirtymisestä
kirjallisesti sille, jolla on oikeus lunastaa osake. Hallituksen
ilmoituksen määräaika on kaksi viikkoa siitä, kun osakkeen
siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. Tätä kahden viikon
määräaikaa voidaan lyhentää yhtiöjärjestysmääräyksellä, jolloin
noudatettavaksi tulee yhtiöjärjestyksessä oleva määräaika.
Lain mukaista kahden viikon määräaikaa tulee noudattaa tapauksessa,
jossa yhtiöjärjestyksessä ei ole asiasta lainkaan mainintaa.
Isännöitsijä voi tehdä hallituksen puolesta lunastusilmoituksen.
Lunastajan ensimmäinen toimenpide on esittää lunastusvaatimus
oikea-aikaisesti. Asunto-osakeyhtiölain mukaan lunastusvaatimus
tulee esittää yhtiölle tai yhtiön käyttäessä lunastusoikeuttaan
osakkeen saajalle kuukauden kuluessa siitä, kun
osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. Lain säännös
on muuten pakottava, mutta kuukauden määräaikaa voidaan
yhtiöjärjestysmääräyksellä lyhentää. Sen sijaan määräajan
pidentäminen ei ole mahdollista.
Mikäli asunto-osakeyhtiö on liittynyt huoneistotietojärjestelmään,
osakeluettelon ylläpito on siirtynyt Maanmittauslaitoksen
vastuulle. Tällöin tieto osakkeiden siirrosta tulee Maanmittauslaitokselta,
mutta osakkaan on silti ilmoitettava kaupan ehdot
yhtiölle.
Lunastushintana osakkeen käypä hinta
Osakkeiden lunastushintana on osakkeen käypä hinta, jona
osakkeiden kaupassa tai vaihdossa muun selvityksen puuttuessa
pidetään sovittua hintaa. Myös lunastushinnasta voidaan
yhtiöjärjestysmääräyksellä määrätä toisin. On huomattava,
että lunastushintaa voidaan myös sovitella, mikäli lunastushinnan
suuruutta koskevan yhtiöjärjestysmääräyksen soveltaminen
tuottaisi jollekin kohtuutonta etua.
Lunastushinta on maksettava asunto-osakeyhtiölain mukaan
hallitukselle. Tästä säännöksestä ei voida edes yhtiöjärjestysmääräyksellä
poiketa. Lunastushinta tulee maksaa aina hallitukselle,
jos lunastajana on yhtiön osakas. Jos yhtiö lunastaa
osakkeet, lunastushinta maksetaan suoraan osakkeen saajalle.
Yhtiö on niin kutsutussa välikäsiroolissa silloin, kun lunastajana
on yhtiön osakas. Yhtiö vie lunastuksen loppuun luovuttamalla
osakkeen saajalle, esimerkiksi alkuperäiselle osakkeiden
ostajalle, lunastajan maksaman lunastushinnan. Samalla yhtiö
luovuttaa lunastettujen osakkeiden osakekirjan lunastajalle.
Lunastajalle on säädetty laissa maksimimääräaika lunastushinnan
maksamiselle. Määräaika on kaksi viikkoa lunastusvaatimuksen
esittämiselle varatun määräajan päättymisestä tai, jos
lunastushintaa ei ole kiinteästi määrätty, lunastushinnan vahvistamisesta.
Yhtiöjärjestyksessä voidaan sopia lunastushinnan
maksamisen määräaika lyhemmäksi. Pidemmästä määräajasta
ei sen sijaan voida määrätä yhtiöjärjestyksessä.
Annika Kemppinen
Asianajaja
Asianajotoimisto Kuhanen, Asikainen & Kanerva Oy
www.kak-laki.fi
Julkaistu: 05/2022