mainos_825

kita-LAKI

Mitä lunastuslausekkeista tulee tietää asunto-osakeyhtiössä?

artikkelikuva: Mitä lunastuslausekkeista tulee tietää asunto-osakeyhtiössä?

Pääsääntö on, että osakkeenomistaja voi siirtää rajoituksitta omistamiensa osakkeiden käyttöoikeuden. Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen voidaan kuitenkin ottaa osakkeiden siirrettävyyttä rajoittava lunastuslauseke. Lunastuslauseke antaa yhtiölle tai osakkaille oikeuden lunastaa asunto-osakeyhtiön ulkopuoliselle taholle siirretyt osakkeet.

Lunastuslauseke rajoittaa osakkeiden vapaata siirrettävyyttä

Asunto-osakeyhtiölaissa lähtökohtana on osakkeiden vapaa siirrettävyys, mikä tarkoittaa, että osakkeenomistaja voi siirtää omistamiensa osakkeiden omistusoikeuden esimerkiksi kaupalla, vaihdolla tai lahjoituksella ilman rajoituksia, jos yhtiöjärjestyksessä ei toisin määrätä.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan asunto-osakeyhtiölain mukaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa osake, kun omistusoikeus osakkeeseen siirtyy toiselle muulta omistajalta kuin yhtiöltä. Lunastuslauseke koskee lähtökohtaisesti kaikkia ulkopuolisille tehtäviä osakkeiden siirtoja, eli lunastusoikeus koskee esimerkiksi sekä osakkeiden myyntiä että niiden lahjoitusta.

Lain mukaan lunastuslausekkeessa tulee lisäksi määrätä, keille lunastusoikeus on annettu. Lunastusoikeus voidaan antaa osakkeenomistajalle, yhtiölle tai muulle henkilölle. Useimmiten lunastusoikeus on määrätty joko yhtiölle tai sen osakkaille taikka molemmille.

Lunastusoikeuden rajoitukset ja lain olettamasäännökset

Asunto-osakeyhtiölakiin on kirjattu lunastuslauseketta koskevat kattavat olettamasäännökset sekä vähimmäisvaatimukset lunastuslausekemääräyksestä. Olettamasäännöksiä sovelletaan, mikäli yhtiöjärjestyksessä ei ole määrätty toisin.

Lunastusoikeutta ei lain olettaman mukaan ole testamentin perusteella saatuihin osakkeisiin eikä tilanteessa, jossa osakkeen saaja on yhtiön nykyinen osakkeenomistaja tai edellisen omistajan sukulainen, kuten lapsi tai vanhempi taikka aviopuoliso. Sukulaisuus määritellään tarkemmin perintökaaren 2 luvussa.

Käytännössä yhtiöjärjestyksessä on voitu määrätä tarkemmin siirroista, jotka kuuluvat lunastusoikeuden piiriin, joten lain olettamat eivät tule läheskään aina sovellettavaksi. Yllätysten välttämiseksi on tärkeää, että yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeeseen tutustutaan huolellisesti, jotta sen tarkka sisältö ja rajoitukset selviävät.

Velvollisuus lunastaa kaikki samalla siirrolla siirtyvät osakkeet

Asunto-osakeyhtiölain olettaman mukaan lunastuksen piiriin kuuluvat kaikki samalla siirrolla siirtyvät osakkeet. Tästä voidaan kuitenkin määrätä myös toisin yhtiöjärjestysmääräyksellä. Osakeryhmän jakamattomuuden periaatteen vuoksi kaikki samaan osakeryhmään kuuluvat osakkeet on kuitenkin lain mukaan aina lunastettava. Tämä tarkoittaa, että samaan osakeryhmään kuuluvia osakkeita ei voi lunastaa erikseen siten, että esimerkiksi viiden osakkeen osakeryhmästä lunastetaan vain kolme osaketta.

Jos yhtiöjärjestyksessä ei ole asian osalta määrätty lain säännöksestä poiketen, lunastajan on siis lunastettava samalla kerralla kaikki samalla siirrolla siirtyvät osakkeet, vaikka siirto koskisi useampaa eri osakeryhmää. Mikäli samalla kauppakirjalla myydään esimerkiksi kahden huoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet, lunastaja ei voi lunastaa vain toisen huoneiston hallintaan oikeuttavia osakkeita. Lunastettavaksi tulevat tällöin molemmat osakeryhmät eli molemmat huoneistot.

Lunastusilmoitus ja -vaatimus

Jos yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke, osakkeiden uudella omistajalla on velvollisuus ilmoittaa asunto-osakeyhtiölle tapahtuneesta osakkeiden siirrosta. Välittäjäkaupoissa myös kiinteistönvälittäjä voi ilmoittaa siirrosta osakkeiden saajan puolesta. Siirrosta ilmoittaminen on tärkeää siksi, että lunastusvaatimuksen esittämisen määräaika alkaa kulua siitä hetkestä, kun yhtiölle ilmoitetaan osakkeiden siirrosta. Mikäli siirrosta ei ilmoitettaisi ollenkaan, lunastusaika ei ala kulua. Osakkeiden uuden omistajan intressissä on siis ilmoittaa tapahtuneesta siirrosta heti. Ilmoitus tulee tehdä yhtiön hallitukselle. Ilmoituksen voi kuitenkin toimittaa myös yhtiön isännöitsijälle.

Hallituksen on tämän jälkeen ilmoitettava osakkeen siirtymisestä kirjallisesti sille, jolla on oikeus lunastaa osake. Hallituksen ilmoituksen määräaika on kaksi viikkoa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. Tätä kahden viikon määräaikaa voidaan lyhentää yhtiöjärjestysmääräyksellä, jolloin noudatettavaksi tulee yhtiöjärjestyksessä oleva määräaika. Lain mukaista kahden viikon määräaikaa tulee noudattaa tapauksessa, jossa yhtiöjärjestyksessä ei ole asiasta lainkaan mainintaa. Isännöitsijä voi tehdä hallituksen puolesta lunastusilmoituksen.

Lunastajan ensimmäinen toimenpide on esittää lunastusvaatimus oikea-aikaisesti. Asunto-osakeyhtiölain mukaan lunastusvaatimus tulee esittää yhtiölle tai yhtiön käyttäessä lunastusoikeuttaan osakkeen saajalle kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. Lain säännös on muuten pakottava, mutta kuukauden määräaikaa voidaan yhtiöjärjestysmääräyksellä lyhentää. Sen sijaan määräajan pidentäminen ei ole mahdollista.

Mikäli asunto-osakeyhtiö on liittynyt huoneistotietojärjestelmään, osakeluettelon ylläpito on siirtynyt Maanmittauslaitoksen vastuulle. Tällöin tieto osakkeiden siirrosta tulee Maanmittauslaitokselta, mutta osakkaan on silti ilmoitettava kaupan ehdot yhtiölle.

Lunastushintana osakkeen käypä hinta

Osakkeiden lunastushintana on osakkeen käypä hinta, jona osakkeiden kaupassa tai vaihdossa muun selvityksen puuttuessa pidetään sovittua hintaa. Myös lunastushinnasta voidaan yhtiöjärjestysmääräyksellä määrätä toisin. On huomattava, että lunastushintaa voidaan myös sovitella, mikäli lunastushinnan suuruutta koskevan yhtiöjärjestysmääräyksen soveltaminen tuottaisi jollekin kohtuutonta etua.

Lunastushinta on maksettava asunto-osakeyhtiölain mukaan hallitukselle. Tästä säännöksestä ei voida edes yhtiöjärjestysmääräyksellä poiketa. Lunastushinta tulee maksaa aina hallitukselle, jos lunastajana on yhtiön osakas. Jos yhtiö lunastaa osakkeet, lunastushinta maksetaan suoraan osakkeen saajalle.

Yhtiö on niin kutsutussa välikäsiroolissa silloin, kun lunastajana on yhtiön osakas. Yhtiö vie lunastuksen loppuun luovuttamalla osakkeen saajalle, esimerkiksi alkuperäiselle osakkeiden ostajalle, lunastajan maksaman lunastushinnan. Samalla yhtiö luovuttaa lunastettujen osakkeiden osakekirjan lunastajalle.

Lunastajalle on säädetty laissa maksimimääräaika lunastushinnan maksamiselle. Määräaika on kaksi viikkoa lunastusvaatimuksen esittämiselle varatun määräajan päättymisestä tai, jos lunastushintaa ei ole kiinteästi määrätty, lunastushinnan vahvistamisesta. Yhtiöjärjestyksessä voidaan sopia lunastushinnan maksamisen määräaika lyhemmäksi. Pidemmästä määräajasta ei sen sijaan voida määrätä yhtiöjärjestyksessä.

Annika Kemppinen
Asianajaja
Asianajotoimisto Kuhanen, Asikainen & Kanerva Oy
www.kak-laki.fi

Julkaistu: 05/2022

Mitä mieltä olit artikkelista?

arvosana 1 arvosana 2 arvosana 3 arvosana 4 arvosana 5

Seuraa KITA - kiinteistö & talotekniikka

KITA - kiinteistö & talotekniikka - uutiskirje




Seuraa KITA - kiinteistö & talotekniikka
Facebook, seuraa LinkedIN, seuraa
PubliCo B2B mediat:
enertec »     HR viesti »     kita »     prointerior »     prometalli »     proresto »     seatec »