kita-LAKI
Markkinaoikeuden linjaus yhtiöjärjestysmuutoksiin kieltää huoneistojen lyhytaikaisvuokrauksen – osakkeenomistajien suostumus tarvitaan
Marina Furuhjelm
Monet taloyhtiöt ovat viime vuosina törmänneet siihen, että huoneistoja vuokrataan lyhytaikaisesti esimerkiksi Airbnb-palvelun kautta. Asunto-osakeyhtiötä saattaa houkuttaa kieltää tämäntyyppinen
toiminta esimerkiksi siksi, ettei ajatus naapurissa vaihtuvista vieraista tai taloyhtiön ovikoodin ja avaimien leviäminen laajemmalle joukolle miellytä.
TÄLLAISIA YHTIÖJÄRJESTYSPÄÄTÖKSIÄ tehtäessä on
kuitenkin huomattava se, että asunto-osakeyhtiölain mukainen
osakkeenomistajan oikeus luovuttaa osakehuoneisto toisen
käyttöön on olennainen osa osakkeiden tuottamaa hallintaoikeutta.
Onkin pidettävä huolta oikeanlaisesta ja lainmukaisesta
päätöksentekoprosessista. Oikeuskäytäntöä varsin
uudesta Airbnb-ilmiöstä on vielä vähäisesti, mutta Markkinaoikeus
antoi 5.10.2022 ratkaisun liittyen asunto-osakeyhtiön
mahdollisuuksiin yhtiöjärjestyksessä kieltää tämäntyyppinen
toiminta.
Tapauksessa eräs helsinkiläinen asunto-osakeyhtiö halusi
muuttaa yhtiöjärjestystään muun muassa niin, että asuinhuoneistot
olisi tarkoitettu nimenomaan vakituiseen kodinomaiseen
asumiseen. Huoneiston tai osan siitä pystyisi luovuttamaan
toisen käyttöön Digi- ja väestötietovirastoon kirjautumalla
joko vakituisena tai tilapäisenä asukkaana. Sen sijaan,
jos kalustettu huoneisto vuokrattaisiin toisen käyttöön välityspalvelun
kautta lyhytaikaisesti, toistuvasti ja ammattimaisesti,
ja huoneisto olisi ilmoitettu tyhjäksi väestötietoviranomaiselle
tai se on tyhjä sen vuoksi, että edellinen asukas ei ole tehnyt
lähtöilmoitusta viranomaiselle, tällainen huoneiston toistuva ja
ammattimainen, lyhytaikainen vuokraus katsottaisiin sekä huoneiston
käyttötarkoituksen että asemakaavamääräysten vastaiseksi.
Kysymyksessä olisi tällöin luvanvarainen majoitustoiminta.
Patentti- ja rekisterihallitus oli evännyt yhtiöjärjestysmuutoksen
sillä perusteella, että yhtiöjärjestysmuutos loukkasi osakkeenomistajan
oikeutta luovuttaa osakehuoneisto kokonaan tai
osaksi toisen käyttöön ja vaikka tällainen muutos sinänsä olisikin
mahdollinen, se vaatii kaikkien osakkeenomistajien suostumuksen,
joihin muutos vaikuttaa. Muutos koskisi kaikkia asuinhuoneistoja,
jolloin kaikilta osakkailta olisi saatava suostumus.
Asunto-osakeyhtiö valitti asiasta Markkinaoikeuteen.
Markkinaoikeudessa arvioitavaksi tuli kysymys esimerkiksi
siitä, muutetaanko kyseessä olevalla yhtiöjärjestysmuutoksella
osakkeenomistajan osakkeiden tuottamaa oikeutta hallita huoneistoa,
jolloin kaikkien osakkaiden suostumus yhtiöjärjestysmuutokseen
tarvitaan.
Asuinhuoneiston käyttötarkoituksen mukaista käyttöä voi
olla muukin kuin vakituinen kodinomainen asuminen, Markkinaoikeus
on perustellut tätä seuraavasti: Hallintaoikeuden
muutoksena on asunto-osakeyhtiölain esitöissä pidetty myös
sellaista rajoitusta, joka estää tai haittaa huoneiston käyttämistä
sen käyttötarkoituksen mukaisella tavalla esimerkiksi niin
ettei asuinhuoneistoa saisi vuokrata asuinkäyttöön, tai ettei
asuinhuoneistossa saisi pitää tavanomaisia lemmikkieläimiä
tai jossain muussa suhteessa viettää tavanomaista elämää.
Asuinhuoneiston vuokrauksesta annetun lain esitöissä on
todettu huoneiston vuokrauksen olevan kyseisessä laissa tarkoitettua
asuinhuoneiston vuokrausta, vaikka huoneistossa harjoitettaisiinkin
jonkinlaista liiketoimintaa. Pelkästään se seikka,
että huoneiston yksittäistä huonetta käytetään hammaslääkärin
vastaanottotilana, tilitoimistona, asianajotoimistona tai muuhun vastaavaan tarkoitukseen tai koko huoneistoa osan aikaa
esimerkiksi perhepäivähoitotilana, ei vielä muuta huoneiston
käyttötarkoitusta liike- tai toimistokäytöksi.
Näin ollen Markkinaoikeus toteaa, että yhtiöjärjestyksen
muutoksessa oleva määräys siitä, että asuinhuoneistot on tarkoitettu
vakituiseen kodinomaiseen asumiseen, muuttaa asuinhuoneiston
hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistaja
oikeutta hallita huoneistoaan. Jo itsessään tämä yhtiöjärjestysmuutos
edellyttäisi kaikkien osakkaiden suostumusta, joita
muutos koskee.
Digi- ja väestötietovirastolle on kotikuntalain mukaan ilmoitettava
tilapäinen asuinpaikka, vain jos asuminen kestää yli
kolme kuukautta. Näin ollen, myös yhtiöjärjestykseen lisätty
määräys, jonka mukaan huoneiston tai osan siitä voi luovuttaa
toisen käyttöön Digi- ja väestötietovirastoon kirjautumalla joko
vakituisena tai tilapäisenä asukkaana muuttaa asuinhuoneiston
hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistajan oikeutta hallita
huoneistoaan.
Markkinaoikeus ei katsonut, että yhtiöjärjestystä olisi voitu
muuttaa ilman osakkaiden suostumusta myöskään siltä osin,
kun yhtiöjärjestysmuutokseen olisi haluttu määräys siitä, että
kalustetun tyhjän huoneiston vuokraaminen toisen käyttöön
välityspalvelun kautta lyhytaikaisesti, toistuvasti ja ammattimaisesti
katsottaisiin sekä huoneiston käyttötarkoituksen että
asemakaavamääräysten vastaiseksi luvanvaraiseksi majoitustoiminnaksi.
Markkinaoikeus on vuodelta 2017 olevassa ratkaisussaan
katsonut, että huoneiston käyttäminen majoitusta
koskevaan liiketoimintaan saattaa tapauskohtaisesti olla asuinhuoneiston
käyttötarkoituksen mukaista.
Kaikki asuinhuoneistojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden
omistajat eivät ole olleet läsnä tai antaneet suostumustaan
yhtiökokouksessa eikä myöskään poissaolleiden ole osoitettu
antaneen suostumustaan yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi. Näin
ollen Markkinaoikeus tuli siihen lopputulokseen, ettei Patenttija
rekisterihallitus ollut menetellyt virheellisesti, kun se on evännyt
yhtiöjärjestyksen muutosta koskevan kaupparekisteri-ilmoituksen
rekisteröinnin.
Markkinaoikeus siis vahvisti Patentti- ja rekisterihallituksen
tulkinnan siitä, että tämäntyyppiset yhtiöjärjestysmuutokset
vaativat kaikkien osakkeenomistajien suostumuksen, joita
muutos koskee. Asunto-osakeyhtiöiden onkin hyvä muistaa
tämä suunnitellessaan Airbnb-toiminnan kieltäviä toimia. On
toki selvää, ettei Airbnb-vuokraustoimintaa harjoittavat osakkaat
kovinkaan usein halua suostua heidän omaa toimintaansa
rajoittaviin yhtiöjärjestysmuutoksiin, jolloin Airbnb-toimintaa
voi olla vaikea kieltää. Tämä kanta on kuitenkin perusteltu,
sillä vaikka tämä ratkaisu tai tämänhetkinen oikeustila ei
välttämättä miellyttäisi taloyhtiöitä, on muistettava, että osakkeenomistajan
hallintaoikeus huoneistoonsa on tarkoitettu vahvaksi,
omistusoikeutta muistuttavaksi. Lisäksi naapuruussuhteisiin
liittyy myös kohtuullinen sietämisvelvollisuus toisista huoneistoista
kantautuvista normaaleista elämän äänistä ja muista
häiriöistä.
Marina Furuhjelm
Asianajaja, kehitys- ja viestintäjohtaja
Asianajotoimisto Kuhanen, Asikainen & Kanerva Oy
www.kak-laki.fi
Julkaistu: 11/2022